Хабарлама: 2019 жылғы 13 маусымда "ForteBank" АҚ акционерлерінің кезектен тыс жалпы жиналысы өтеді

Хабарлама: 2019 жылғы 13 маусымда "ForteBank" АҚ акционерлерінің кезектен тыс жалпы жиналысы өтеді "ForteBank" АҚ (бұдан әрі – "Банк") оның атқарушы органының (Басқарманың) орналасқан жері: Қазақстан Республикасы, Z05P1P0/010017, Нұр-Сұлтан қаласы, Есіл ауданы, Достық көшесі, 8/1, өз акционерлеріне Қазақстан Республикасының "Акционерлік қоғамдар туралы" заңының (бұдан әрі – "Акционерлік қоғамдар туралы" заң) 35 бабының 1 тармағының, 37 бабының 3 тармағының 3) тармақшасының және 41 бабының негізінде Банк Директорлар кеңесінің бастамасымен (2019 жылғы 11 мамырдағы № 21 отырыс хаттамасы) шақырылып жатқан, Банк акционерлерінің кезектен тыс жалпы жиналысы (бұдан әрі – жиналыс) өткізілетіндігі туралы хабарлайды. Жиналыс 2019 жылғы 13 маусымда Нұр-Сұлтан қаласы уақытымен сағат 10.00-дан бастап келесі мекенжайда өткізіледі: Нұр-Сұлтан қаласы, Достық көшесі, 8/1, 8 қабат, "Astana" мәжіліс-залы. Жиналысқа қатысушыларды тіркеу 2019 жылғы 13 маусымда Нұр-Сұлтан қаласы уақытымен сағат 09.00-ден бастап 09.45-ке дейін жүргізіледі. Жиналысқа қатысуға құқы бар Банк акционерлерінің тізімі 2019 жылдың 29 мамырда Нұр-Сұлтан қаласы уақытымен сағат 00.00-гі жағдайы бойынша жасалады. Кворум болмаған жағдайда, Банк акционерлерінің кезектен тыс жалпы жиналысы 2019 жылғы 14 маусымда Нұр-Сұлтан қаласы уақытымен сағ. 10.00-ден бастап сол мекенжай бойынша қайтадан өткізіледі. Қайтадан өткізілетін Банктің акционерлерінің кезектен тыс жалпы жиналысына қатысушыларды тіркеу 2019 жылғы 14 маусымда Нұр-Сұлтан қаласы уақытымен сағат 09.00-ден бастап 09.45-ке дейін жүргізіледі. * * * Жиналыстың күн тәртібі: – Банктің Директорлар кеңесінің құрамы жайлы және Банктің Директорлар кеңесінің мүшелеріне сыйақы төлеу деңгейін анықтау туралы. * * * "Акционерлік қоғамдар туралы" заңның 43 бабы 4 тармағының 1) тармақшасына сәйкес акционерлердің жалпы жиналысының күн тәртібіне толықтырулар енгізілуі мүмкін, мұндай толықтырулар туралы қоғам акционерлеріне жалпы жиналыс өткізілетін күнге дейін 15 күннен кешіктірілмей хабарланған жағдайда, қоғамның дауыс беретін акцияларының бес және одан да көп пайызын дербес немесе басқа акционерлермен жиынтықта иеленген акционер немесе директорлар кеңесі толықтыруы мүмкін. "Акционерлік қоғамдар туралы" заңның 44 бабының 4 тармағына сәйкес жиналыстың күн тәртібінің мәселелері бойынша материалдар акционерлер танысуы үшін Банк Басқармасы орналасқан жерде жиналыс өткізілетін күннен 10 күнтізбелік күн бұрын дайын әрі қол жетімді болады. Банк акционерінің сауал салуы болған кезде, жиналыстың күн тәртібінің мәселелері бойынша материалдар оған сауал салу алынғаннан күннен бастап үш жұмыс күні ішінде жіберіледі, бұл ретте құжаттар көшірмелерін жасауға және құжаттарды жеткізуге кеткен шығындарды да акционер көтереді. Жиналыс өткізуге байланысты қосымша ақпаратты келесі телефон арқылы біле аласыз: +7 (7172) 59 99 99, ішкі 10200. * * * Осы арқылы Банк акционерлеріне жиналыс өткізудің келесі тәртібін танысуға ұсынамыз: Қазақстан Республикасының "Қазақстан Республикасындағы банктер және банк қызметі туралы" заңының 17 бабының 5 тармағына сәйкес "оффшорлық аймақтарда тіркелген, тізбесін уәкiлеттi орган белгілейтін заңды тұлғалар (Қазақстан Республикасы қаржы нарығын мен қаржы ұйымдарын реттеу және қадағалау агенттігінің 2009 жылғы 29 сәуірдегі № 04-01-14/1615 хатын қараңыз) Қазақстан Республикасының резидент банктерінің дауыс беретiн акцияларын тiкелей немесе жанама иелене және (немесе) пайдалана алмайды және (немесе) оларға билiк ете алмайды" Аталған баптың 5-1 тармағына сай "Акционерлердің жалпы жиналысына қатысатын акционер, егер оның өз акционерлерінің (қатысушылардың) тіркелген елі туралы ақпарат банкте жоқ болса, өтінішті табыс етеді, онда осындай акционерлердің (қатысушылардың) осы баптың 5-тармағының талаптарын орындағаны туралы көрсетеді". Осы тармақтың екінші абзацында "көрсетілген өтінішті табыс етпеген акционер акционерлердің жалпы жиналысына қатысуға жіберілмейтіні көзделген". Осыған байланысты тіркеу кезінде жиналысқа қатысушылар өздерінің жиналысқа қатысу және жиналыста қаралатын мәселелер бойынша дауыс беру құқығын растайтын құжаттарды берулері қажет. Жиналыс ашылғанға дейін келген акционерлерді (олардың өкілдерін) тіркеу жүргізіледі. Өзімен бірге жеке куәлігі болуы тиіс. Акционердің өкілі оның жиналысқа қатысу және дауыс беру өкілеттігін растайтын сенімхатты немесе сенімхатсыз акционердің атынан әрекет ету немесе оның мүддесін таныту құқығын растайтын құжатты беруі тиіс. Тіркеуден өтпеген акционер (оның өкілі) кворумды анықтауда есептелмейді және дауыс беруге қатыса алмайды. Жиналыс кворум болған жағдайда белгіленген уақытта ашылады. Жиналыста жиналыс төрағасы мен хатшысы сайланады, дауыс беру түрі – ашық немесе құпиялы (бюллетень бойынша) анықталады. "Акционерлік қоғамдар туралы" заңның 50 бабының 1 тармағына сәйкес акционерлерінің кезектен тыс жалпы жиналысының күн тәртібіндегі сұрақтары бойынша дауыс беру "бір акция - бір дауыс" принципі бойынша жүзеге асырылады, бұған Директорлар кеңесінің мүшелерін сайлау кезінде жиынтықты (кумулятивті) дауыс беруі және акционерлерінің кезектен тыс жалпы жиналысында дауыс беру құқығы бар әрбір тұлғаға акционерлерінің жалпы жиналысын өткізудің процедуралық сұрақтары бойынша бір дауыс беруі қосылмайды. Жиынтықты дауыс беру кезінде акция бойынша берілетін дауыстарды акционер толықтай директорлар кеңесінің мүшесінің бір үміткеріне немесе бірнеше үміткерлерге бөліп бере алады. Төрағаның күн тәртібіндегі мәселелерді талқылауға қатысуға құқығы бар адамдардың сөз сөйлеуіне, мұндай сөздер акционерлердің жалпы жиналысының регламентін бұзуға әкеп соғатын немесе осы мәселе бойынша жарыссөз тоқтатылған жағдайларды қоспағанда, бөгет жасауға құқығы жоқ. Акционерлердің кезектен тыс жалпы жиналысы өзінің жұмысында үзіліс жариялау туралы және жұмыс мерзімін ұзарту туралы, оның ішінде акционерлердің жалпы жиналысының күн тәртібіндегі жекелеген мәселелердің қаралуын келесі күнге ауыстыру туралы шешім қабылдауға құқылы. Акционерлердің кезектен тыс жалпы жиналысын күн тәртібіндегі барлық мәселелер қаралып, олар бойынша шешімдер қабылданғаннан кейін ғана жабық деп жариялауға болады. "Акционерлік қоғамдар туралы" заңның 52 бабының 1 тармағына сәйкес акционерлердің кезектен тыс жалпы жиналысының хаттамасы жиналыс жабылғаннан кейін үш жұмыс күні ішінде жасалып, қол қойылуға тиіс. Жиналыс "Акционерлік қоғамдар туралы" заңның 35, 36, 37, 39, 40, 41, 42, 43, 44, 45, 46, 47, 48, 50, 51, 52 және 54 баптарына, Банк және банк қызметтері туралы заңның 17 бабының 5 және 5-1 тармақтарына және Банк Жарғысының 15 бабына сәйкес өткізіледі. * * * Жиналыстың күн тәртібіндегі "Банк Директорлар кеңесінің сандық құрамын, өкілдік мерзімін белгілеу, оның мүшелерін сайлау, сыйақы мөлшерін және төлеу талаптарын беогілеу, сонымен қатар Банк Директорлар кеңесінің мүшелеріне өз міндеттерін орындағандары үшін шығындарын өтеу туралы" сұрағына сәйкес 2019 жылғы 29 мамырдағы сағат 18-00 дейін Банкке Банк Директорлар кеңесінің мүшелігіне үміткерлерді ұсынуыңызды сұраймыз. Қазақстан Республикасының "Акционерлік қоғамдар туралы" заңының 44 бабының 2 тармағына сәйкес Банк Директорлар кеңесінің мүшелігіне ұсынылатын үміткерлер туралы ақпарат келесілерден тұруы тиіс: 1) аты-жөні, сондай-ақ тілегі бойынша - әкесінің аты; 2) білімі туралы мәліметтер; 3) Банкке үлестестігі туралы мәліметтер; 4) қызметіне қатысты соңғы үш жылдағы жұмыс орны және атқарған лауазымдары туралы мәліметтер; 5) үміткерлердің біліктілігін, жұмыс тәжірибесін растайтын өзге де ақпарат. Банк Директорлар кеңесінің құрамына сайлануға ұсынылған тұлға Қазақстан Республикасының "Қазақстан Республикасындағы банктер және банк қызметі туралы" заңының 20 бабында, Қазақстан Республикасының "Бағалы қағаздар нарығы туралы" заңының 54 бабында белгіленген басшы қызметкерлерге қойылатын талаптарға сай болуы тиіс. Тәуелсіз директор лауазымына сайлануға ұсынылған тұлға сонымен қатар "Акционерлік қоғамдар туралы" заңның 1 бабының 20) тармақшасының талаптарына сай болуы тиіс. * * * Банк акционерлерін Банктің акционерлерінің кезектен тыс жалпы жиналысына қатысуға шақырамыз. Notice of an Extraordinary General Meeting of ForteBank JSC Shareholders to be held on 13 June 2019 ForteBank JSC (hereinafter referred to as the “Bank”) of which the executive board (Management Board) is located at: 8/1, Dostyk str., Yessil district, Nur-Sultan city, Z05P1P0/010017, Republic of Kazakhstan, hereby notifies its shareholders that Extraordinary General Meeting of Shareholders of the Bank (hereinafter the “Meeting”) summoned at the initiative of the Board of Directors of the Bank (Minutes of Meeting No.21 dated 11 May 2019) on the basis of Article 35.1, Article 37.3.3 and Article 41 of the Republic of Kazakhstan Law “On Joint Stock Companies” (hereinafter the Law “On Joint Stock Companies”). The Meeting will be held on 13 June 2019 at 10.00 a.m. (Nur-Sultan time), at the following address: Conference Room “Astana”, 8th floor, 8/1, Dostyk str., Nur-Sultan city. The participants shall be registered on 13 June 2019 from 09.00 a.m. to 09.45 a.m. (Nur-Sultan time) at the venue of the meeting. The register of the Bank shareholders eligible to participate at the Meeting will be compiled as at 00.00 a.m. (Nur-Sultan time) on 29 May 2019. In the absence of a quorum, the adjourned Extraordinary General Meeting of the Bank Shareholders will be held on 14 June 2019 at 10.00 a.m. (Nur-Sultan time) at the same address. The participants of the adjourned Extraordinary General Meeting of the Bank Shareholders will be registered on 14 June 2019 from 09.00 a.m. to 09.45 a.m. (Nur-Sultan time) at the venue of the meeting. * * * Agenda of the Meeting – On the composition of the Board of Directors of the Bank and on determining the level of remuneration of members of the Board of Directors of the Bank. * * * In accordance with Article 43.4.1 of the Law “On Joint Stock Companies”, the agenda of the annual general meeting of shareholders may be amended by a shareholder owning, independently or together with other shareholders, five or more percent of the voting shares of the company, or by the board of directors, provided that shareholders of the Bank have been notified of such amendments not later than 15 days prior to the date of the annual general meeting. Pursuant to Article 44.4 of the Law “On Joint Stock Companies”, the materials on issues of the agenda of the meeting shall have been prepared and available for familiarization of shareholders not later than 10 days before the date of the General Meeting of Shareholders at the location of the Management Board of the Bank. Upon request of a shareholder of the Bank, the materials on issues of the agenda of the meeting shall be sent thereto within three business days upon receipt of the request, provided that the costs for making copies of documents and delivery of documents shall be borne by the shareholder. For more information on holding the meeting, please call: +7 (7172) 59 99 99, extension 10200. * * * We hereby offer the shareholders of the Bank to acquaint themselves with the following procedure for holding the meeting. In accordance with article 17.5 of the Republic of Kazakhstan Law “On Banks and Banking Activities in the Republic of Kazakhstan”, “legal entities incorporated in offshore zones the list whereof is established by the competent authority (see: Letter No.04-01-14/1615 from the Agency of the Republic of Kazakhstan for Regulation and Supervision of the Financial Market and Institutions dated 29 April 2009), are not able to directly or indirectly own and (or) use, and (or) dispose the voting shares of the Republic of Kazakhstan resident banks”. According to para.5-1 of the named article, “the shareholder participating at the general meeting of shareholders shall submit a statement which indicates the compliance with para.5 of this article by its shareholders (participants), in case the bank has no information on country of residence of such shareholders (participants)”. The second subparagraph of current para. stipulates that “a shareholder who has not submitted the above statement is not allowed to participate at the general meeting of shareholders”. In this regard, at registration, participants of the Meeting shall submit documents confirming their eligibility to participate at the Meeting and vote on issues considered at the Meeting. The shareholders (representatives thereof) arrived shall be registered before opening of the meeting. It is required to have an identity document. A representative of the shareholder must submit a power of attorney confirming the authority thereof to participate and vote at the meeting, or a document confirming the eligibility to act on behalf of the shareholder or represent interests thereof without a power of attorney. A shareholder (representative of a shareholder) who has not been registered shall not be counted in determining the quorum and shall not be entitled to vote. The meeting opens at the announced time if a quorum is present. The meeting shall hold elections of the chairperson and secretary of the meeting, determine the form of voting – open or secret (by poll). In accordance with Article 50.1 of the Law “On Joint Stock Companies”, voting on the agenda of the extraordinary general meeting of shareholders is carried out under the principle of “one share – one vote”, except for cumulative voting when electing members of the Board of Directors and providing each person eligible to vote at an extraordinary general meeting of shareholders, with one vote on the procedural issues of holding the general meeting of shareholders. At cumulative voting, the votes granted by the shares may be given by the shareholder all in favor of one nominated member of the board of directors, or distributed among several nominated members of the board of directors. The chairperson shall not be entitled to interfere with the speeches of those eligible to participate in the discussion of the agenda issue, except for cases when such speeches result in violation of the rules of the meeting or when the dispute on this issue is over. The extraordinary general meeting of shareholders shall be entitled to take a decision on suspension of its work and on extension of the period of work, including postponement of consideration of certain issues of the agenda of the general meeting of shareholders to the following day. An extraordinary general meeting of shareholders may be declared closed only after consideration of all issues of the agenda and adoption of resolutions thereon. In accordance with Article 52.1 of the Law “On Joint Stock Companies”, the minutes of the extraordinary general meeting of shareholders shall be drawn up and signed within three business days after the closing of the general meeting of shareholders. The meeting shall be held in accordance with Articles 35, 36, 37, 39, 40, 41, 42, 43, 44, 45, 46, 47, 48, 50, 51, 52 and 54 of the Law “On Joint Stock Companies”, Articles 17.5 and 17.5-1 of the Law “On Banks and Banking Activities”, and Article 15 of the Bank Charter. * * * In accordance with the issue of the agenda of the Meeting “On determining the number of members, term of appointment of the Bank’s Board of Directors, election of members thereof, determining the amount and terms of remuneration, as well as reimbursement of expenses for the members of the Bank’s Board of Directors for performance thereby of responsibilities of theirs”, we kindly ask you, to submit to the Bank the list of nominated members of the Board of Directors of the Bank by 6 p.m. on 29 May 2019. We inform that in accordance with Article 44.2 of the Republic of Kazakhstan Law “On Joint Stock Companies”, the information on proposed nominated members of the Board of Directors of the Bank should include: 1) last name, first name, and patronymic (optional); 2) education background; 3) information on affiliation with the Bank; 4) information on places of work and positions held for the last three years; 5) other information confirming the qualification and experience of the candidate. The person proposed (recommended) to be elected as a member of the Board of Directors of the Bank must comply with the requirements for executives established by Article 20 of the Republic of Kazakhstan Law “On Banks and Banking Activities in the Republic of Kazakhstan”, Article 54 of the Republic of Kazakhstan Law “On Securities Market”. The person proposed (recommended) to be elected to hold the position of an Independent Director must meet the requirements of Article 1.20 of the Law “On Joint Stock Companies” as well. * * * We look forward to welcoming the shareholders of the Bank to participate in the Extraordinary General Meeting of Shareholders of the Bank.